30. november 2023 kunngjorde GRANGEX AB (publ) («GRANGEX» eller «Selskapet») at det var inngått en betinget salgs- og kjøpsavtale («SPA») med OMF Fund II H Ltd («Orion») om kjøp av 100 % av aksjekapitalen og aksjonærlånene til Sydvaranger Mining AS («Sydvaranger»). Sydvaranger eier en jernmalmgruve i Kirkenes, Nord-Norge ("Sydvaranger gruven").
22. desember 2023 kunngjorde GRANGEX videre at de hadde inngått en royaltyavtale på 17 500 000 USD («RoyaltyAgreement») med Anglo American for delfinansiering av Sydvaranger-oppkjøpet og for fremtidig utvikling og drift av Sydvaranger gruven.
I tillegg til ovennevnte kunngjøringer har Selskapet i dag gleden av å kunngjøre at oppkjøpet av Sydvaranger er fullført. Som et resultat av oppkjøpet er GRANGEX i dag 100 % eier av både Sydvaranger gruven og 100 % eier av deneksisterende Dannemora gruven. GRANGEXsin uttalte strategi er å gjenoppta produksjonen av magnetittkonsentrat med ultrahøy kvalitet for direkte reduksjon. Samt å bli en ledende leverandør til den pågående "grønne stål revolusjonen" i den europeiske og globale stålindustrien.
Under sluttforhandlingene er enkelte vilkår i SPA og royalty avtalen endret med de sentrale vilkårene presentert nedenfor.
SPA
De viktigste vilkårene for SPA er som følger:
- GRANGEX har anskaffet 100 % av aksjekapitalen i Sydvaranger via et nyetablert 100 % eid datterselskap, GRANGEX Sydvaranger AS ("GRANGEX Sydvaranger");
- Vederlaget som betales for 100% av aksjekapitalen i Sydvaranger er $1.500.000 USD, hvorav $ 1.000.000 USD er betalt i 2023;
- Sydvaranger har $ 25.500.000 USD i eksisterende gjeld til Orion ("Gjeld"). Gjelden har forfall 31. desember 2025 og Sydvaranger har rett til å tilbakebetale gjelden når som helst før forfall. Gjelden inneholder andre slike kommersielle vilkår som er vanlige for en transaksjon av denne art; og
- Et utsatt vederlag på $ 13.000.000 USD som vil bli betalt kontant av GRANGEX Sydvaranger ved en endelig investeringsbeslutning ("FID") for kapitalinvesteringer pre-produksjon ved Sydvaranger gruven. FID forventes per nå tidlig i 2026.
Royaltyavtalen
De viktigste vilkårene i royaltyavtalen er somfølger:
- En eksklusiv royaltyavtale ("Royaltyavtalen") der Anglo American har betalt til GRANGEX Sydvaranger $ 17.500.000 USD i bytte mot royalty på 3,00 % over «life-of-mine» produksjonen fra Sydvaranger;
- GRANGEX Sydvaranger har mulighet til å kjøpe tilbake royaltyen når som helst; og
- Royaltyavtalen inneholder andre kommersielle vilkår som er vanlige for en transaksjon av denne art.
Både gjelden og royaltyavtalen er kun sikret av aksjene i GRANGEX Sydvaranger AS og dets eiendeler i Sydvaranger Mining AS.
3.000.000 USD av Royaltyavtalens inntekter vil bli brukt til å redusere gjelden til 22.500.000 USD. De resterende 14.500.000 USD vil bli brukt av GRANGEX Sydvaranger til å fullføre en ny mulighetsstudie for Sydvaranger ("Feasibility Study"), samt til arbeidskapitalformål for å opprettholde det nåværende drift- og vedlikeholdsprogrammet ved Sydvaranger.
GRANGEX vil etablere en teknisk styringskomité, med en representant fra Anglo American i komitéen, for feasibility-studie-perioden som skal startes umiddelbart og ledes av et Tier-1 internasjonalt gruveingeniørfirma.
Christer Lindqvist, administrerende direktør i GRANGEX, sier: "Idag kunngjør vi transformasjonen av GRANGEX til Europas ledende utvikler av prosjekter for direkte reduksjon av magnetittkonsentrat med ultrahøy kvalitet.
Den europeiske og globale stålindustrien gjennomgår et fundamentalt skifte der en går bort fra stålproduksjon i masovner, som er drevet av et krav om å redusere CO2-utslipp, og å oppnå mer omfattende bærekraftsmål. Magnetitt av ultrahøy kvalitet som er direkte reduserbart er kjernen i den "grønne stål revolusjonen", og GRANGEXs aksjonærer har muligheten til å delta i denne revolusjonen gjennom videreutvikling av Sydvaranger- og Dannemoragruven.
Som junior gruveselskap er jeg spesielt stolt av støtten vi har mottatt fra Anglo American, et av verdens største globale gruveselskaper, og dette partnerskapet styrker ytterligere vår intensjon om å bringe disse gruveprosjektene tilbake til bærekraftig produksjon. Jeg ser frem til å fortsette vårt sterke forhold til Anglo American og i fellesskap ta de neste skrittene i denne spennende reisen.
Jeg takker hele GRANGEX-ledelsen samt rådgiverne våre for deres harde arbeid og engasjement i gjennomføringen av denne transaksjonen. Jeg vil også rette en spesiell takk til Orion for deres konstruktive samarbeid og tro på våre evner til å bli en ny og ansvarlig forvalter av Sydvaranger gruven.
Anglo American er et ledende, globalt gruveselskap med en portefølje av operasjoner i verdensklasse og et bredt spekter av fremtidige utviklingsalternativer. For mer informasjon om Anglo American se www.angloamerican.com
Rådgivere
Synch Advokat AB har vært juridisk rådgiver forselskapet.
Kontaktperson
Christer Lindqvist, administrerende direktør,telefon +46 70 591 04 83.
Dette er informasjon somGRANGEX AB (publ) er forpliktet til å offentliggjøre i henhold til EUs markedsmisbruksforordning. Informasjonen ble sendt inn for publisering, gjennombyrået til kontaktpersonen angitt ovenfor, på XX:XX CET på XX 2024.
GRANGEX AB(publ)
GRANGEX er et svensk mineralutviklingsselskap med en visjon om aktivt å bidra til et bærekraftig samfunn i Europa. Selskapet arbeider for å bli det fremste mineralutviklingskonsernet i Europa, og utvikler og driver ansvarlig utvinning og resirkulering av mineraler, primært jernmalmprodukter og andre kritiske mineraler for det grønne skiftet. Innenfor rammen av disse aktivitetene har GRANGEX som mål å minimere klimapåvirkningen.
Selskapets aksje (kortnavn GRANGX) handles på NGMNordic SME.
ISIN: SE0018014243
FISN: GRANGEX/SH Instrument-ID: 9XX
LEI-nummer (Legal Entity Identifier): 549300MZ7HL7X6AXMC13.
For mer informasjon www.grangex.se/
ISIN-kode: SE0018014243Instrument ID: 9XXLegalEntity Identifier (LEI)-nummer: 549300MZ7HL7X6AXMC13.
